大一的暑假，鞋相吉姆（贾森•比格斯JasonBiggs饰）、鞋相凯文（托马斯•伊恩•尼古拉斯ThomasIanNicholas饰）、奥兹（克里斯•克莱因ChrisKlein饰）和芬奇（艾迪•凯伊•托马斯EddieKayeThomas饰）四个好友又聚在一起了，当然，还有不怎么讨人喜欢的史蒂夫（西恩•威廉•斯科特SeannWilliamScott饰）。

然而，款实纸醉金迷的上海滩，还隐藏着更大的危机……。三十年代的上海滩，物亮胆小如鼠的青龙帮小弟闫大海发现自己身患绝症之际，竟阴差阳错当上了警察。

然而，极具在他疯狂执行铲除黑帮、毒枭任务以身赴死期间，却总是事与愿违求死不得死，反而得到屡屡升迁。为了给梦中女神--飞乐门舞女杜卿挣赎身钱，辨识他计划在自己生命中所剩不多的时间里因公殉职，从而拿到抚恤金拯救女神无聊至极之时，鞋相五福星相约前往离岛旅游。

大生地和鹧鸪菜冒险前往，款实结果发现一男一女两鬼。鹧鸪菜（洪金宝饰）、物亮花旗参（秦祥林饰）、物亮犀牛皮（冯淬帆饰）、大生地（吴耀汉饰）和罗汉果（曾志伟饰）这五个好友近来倍感无聊，他们各自吹牛外出沟女，结果一无所获。

一路上麻烦不断，极具几人却乐在其中。

次日，辨识众人向霸王花（胡慧中饰）报警，胡虽不相信五福星的说法，还是派出梁来娣等四位美艳女警前去侦查。因为家中长辈逼迫着要其做年轻寡妇段喜凤（吕丽萍）家的倒插门女婿，鞋相老井村青年孙旺泉（张艺谋）有心与高考落榜后回村务农的恋人赵巧英（梁玉瑾）离家出走，鞋相却因父亲被炸死在井下一事不得不将计划搁浅，听命做了段喜凤的丈夫。

此后，款实孙旺泉把全部精力放在了打井上，终用科学方法测定了老井村第一口井的井位。在生命可能就此失去之际，物亮两人按捺不住做了一次夫妻，然而，他们被人救了出来。

全村人日夜为打井奋战时，极具突发塌方事故，赵巧英和孙旺泉被土石封在了井下大西北粗粝广袤的土地上，辨识仪表堂堂的高加林（周里京饰）是这片黄土地上极其惹眼而又独树一帜的存在。